修正“借壳”有变数?吉药控股终止收购

医药 来源:医药经济报 作者:张蓝飞

7月24日晚间,吉药控股发布公告,决定终止收购修正药业100%股权。关于终止收购的原因,吉药控股表示,本次重大资产重组交易方案,已构成修正药业集团股份有限公司重组上市。


根据2019年6月20日,中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)”,该办法具体实施细则尚未出台。因此,吉药控股和修正药业计划待《上市公司重大资产重组管理办法》具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜。

重组上市遇法规变数

7月11日,创业板上市公司吉药控股公告称,拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权,交易构成重大资产重组,预计停牌不超过10个交易日,停牌期届满前将披露重大资产重组预案。

正当“10个交易日”即将撞线之际,从“宣布收购”到“暂停收购”,政策调整和市场争议,无疑为整个交易过程增添了变数。不难看出,此次吉药控股对修正药业的并购行为,最关键的不确定因素,正是修订中的《上市公司重大资产重组管理办法》。

在此之前,该办法分别于2008年、2011年、2014年、2016年进行修订,从多个角度完善并严格执行对重组上市的监管规则,借重组上市“炒壳”“囤壳”等现象将得到进一步抑制,市场和投资者也将更加趋于理性。

某投资机构负责人表示,以前不允许创业板重组上市,但创业板部分上市公司客观存在化解经营风险的需要,创业板股票一旦走下坡路进入到亏损的阶段,结果会非常不乐观。“新政策修订之后,创业板能够重组上市,重组并购的标的也不需要考核净利润,规则上允许通过重组并入上市公司。当下,IPO审批趋于严格和谨慎,修正药业几乎不可能直接首发上市,借壳是唯一的办法。”

此前,证监会上市部有关负责人公开介绍,重组上市是并购重组的重要交易类型,但对于这一市场工具的运用,必须要中性、客观的看待,充分发挥资本市场服务实体经济的功能作用,促进高质量发展。

“资产玩家”与OTC“巨无霸”

实际上,吉药控股是出了名的“资产玩家”。2018年,吉药控股一共发布了8起投资或收购计划,累计金额超过10亿元,交易形式均为现金交易,代价就是公司负债随之翻番。吉药控股2018财报显示,该公司负债合计约为26.04亿元,而2017年同期,这一数据约为12.06亿元。

近年来,吉药控股的业绩表现并不乐观。净利润三年下滑之后,吉药控股业绩的颓势在今年也未能扭转,7月13日发布的业绩预告显示,公司2019年半年度的归属净利润约为1500万~2500万元,比去年同期7529万元的盈利同比下降80.08%~66.80%。两个月前,吉药控股曾计划引入吉林省国资委作为实控人,但在发布这一交易公告两小时后,宣布股权转让终止。

反观修正药业,可谓是国内药企的“巨无霸”,尤其在OTC领域,修正药业凭借广告轰炸,众多产品迅速成长为重磅品种。修正药业以中成药起家,产品以中成药占据绝大多数,涵盖肠胃、妇科、感冒止咳、抗菌消炎等领域,并涉足牙膏等日化产品。在其2000多个医药、保健品等品种中,独家品种有109个,销量过亿的品种超过50个,过10亿的品种有20多个。

资本市场方面,此前修正药业方面曾谋求在香港IPO,2015年10月,修正药业曾委任瑞银及中银国际作为安排行,协助安排该公司2015年第四季度上市,集资额暂定约为10亿~15亿美元(当时汇率计算约78亿~117亿港元),但最后却未上市成功。

来源:医药经济报    作者:张蓝飞

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